Contact      Login

DealMaker: Alina Stăvaru, Counsel RTPR Allen & Overy, avocatul care și-a impresionat clienții cu soluțiile inovative

Trei tranzacții finalizate sau anunțate luna trecută, pe care și-au pus semnătura avocații firmei RTPR Allen & Overy, îi aduce Alinei Stăvaru (Counsel) titlul de DealMaker-ul lunii aprilie, din partea redactiei BizLawyer. Alina Stavaru este a doua nominalizare facută de portalul avocaturii de business din Romania pentru rubrica DealMakerul lunii, introdusa in luna martie, in care sunt evidențiați avocații implicați în tranzacții care au ajuns la final în perioada anterioară, recunoscuți pentru abilitățile lor în practica de fuziuni și achiziții. In acest moment, echipa din care face parte Alina Stăvaru este implicata în mai multe tranzacții de M&A, avand pe masa de lucru trei mandate de vânzare în cadrul unor procese competitive și câteva achiziții în curs unde reprezintă cumpărătorul.

În ultima perioadă Alina Stăvaru a coordonat echipa de avocați care au acordat asistență juridică în mai multe proiecte de M&A, printre care BizLawyer a scris despre următoarele:

• Catalyst Romania cu privire la recenta investiție în Marketizator Friends, business-ul care oferă magazinelor online optimizarea ratei de conversie, sondaje, segmentarea traficului și personalizare web • Catalyst Romania cu privire la investiția în Intelligent IT, creatorii cunoscutului software de facturare SmartBill • Technology in Central and Eastern Europe cu privire la majorarea participației în Internet Corp, unul dintre cei mai mari jucători de pe piața de publishing online la acest moment care își leagă numele de cunoscute site-uri cum ar fi wall-street.ro, 9am.ro, start-up.ro etc.

Toate cele trei tranzacții au fost încheiate de aceeași echipă de avocați compusă din Alina Stăvaru (Counsel), Laurențiu Tisescu (Associate) și Andrei Lupu (Junior Associate).

Investițiile în business-urile Smart Bill și Marketizator au fost implementate prin intermediul unor majorări de capital efectuate de fondul Catalyst Romania. Tranzacția privind Internet Corp a constat în achiziționarea de părți sociale suplimentare în societate.

„Suntem, desigur, onorați să fim parte din aceste trei noi povești de succes alături de clienții noștri, fondul Catalyst România și fondul Technology in Central and Eastern Europe și le mulțumim pentru încrederea acordată. Am fost implicați în întregul proces, de la faza due diligence până la pregătirea și negocierea tuturor documentelor tranzacției în privința investiției în Smart Bill și Marketizator, respectiv de la primele discuții până la semnarea documentelor aferente cumpărării pachetelor suplimentare în acționariatul Internet Corp. Aceste tranzacții nu fac decât să reconfirme potențialul pieței românești de a crea business-uri de succes în domeniul online și care să atragă investitori sofisticați care au capacitatea de a le duce la nivelul următor și a le transforma într-un succes internațional.”

                           **Alina Stăvaru, Counsel RTPR Allen & Overy**

Alina Stăvaru este Counsel la RTPR Allen & Overy. Alina este specializată în proiecte de M&A, în particular tranzacții de private equity, restructurări complexe, divizări, fuziuni, joint ventures. Alina a oferit consultanță juridică în tranzacții importante de M&A în cele mai variate industrii și sectoare de activitate, precum sectorul energetic, industria alimentară, sectorul medical, tehnologie, IT și media, servicii financiare, industria de petrol și gaze. Alina s-a alăturat echipei RTPR Allen & Overy în 2009. Anterior, a fost avocat colaborator în cadrul Eversheds Lina & Guia și CMS Cameron McKenna. Alina a absolvit Facultatea de Drept din cadrul Universității din București în 2004. Ea este menționată în Legal 500 2016 în cadrul secțiunii Commercial, corporate and M&A, in legatura cu investitia facuta de 3TS Capital Partners in compania care detine elefant.ro și în Whichlawyer.ro în cadrul secțiunii Corporate M&A.

Cum o descriu clienții pe Alina Stăvaru

„În ultimii doi ani, ritmul investițional al 3TS Capital a crescut semnificativ în România, atât prin fondul Catalyst Romania, cât și prin alte fonduri regionale ale 3TS, iar unul dintre secretele noastre a fost indiscutabil Alina Stăvaru, împreună cu echipa ei de la RTPR Allen & Overy, cu care am derulat nu mai puțin de 10 proiecte în această perioadă, în principal pe buy-side capital de risc în companii de IT și tehnologie din România, dar și cu implicații internaționale/globale. La momente de timp, Alina ne-a asistat chiar pe două sau trei proiecte în același timp; am fost și sunt impresionat de profesionalismul ei, atât ca experiență specifică pe tipurile de tranzacții și investiții ale 3TS Capital, dar și ca încadrare uneori incredibilă în termenele foarte strânse care erau propuse, coordonare în paralel a mai multor proiecte și relaționare în același timp cu mai multe companii și părți implicate, nu în ultimul rând, un nivel de empatie excelent față de celelalte părți, ceea ce ajută întotdeauna la o negociere cu mai puține asperități și cu rezultate bune pentru toți participanții. Pot spune fără să mă înșel că în lipsa Alinei, anumite proiecte pur și simplu s-ar fi blocat, iar finalizarea lor a fost posibilă numai prin soluțiile inovative propuse și implementate de Alina și Allen & Overy, iar pe de altă parte știu că toată activitatea Alinei este extrem de riguroasă și că ce a făcut, e foarte bine făcut.”

Marius Ghenea, Investment Director, 3TS Capital Partners

„Am lucrat cu RTPR Allen & Overy - și în mod particular cu Alina Stăvaru - în mai multe tranzacții, de-a lungul celor 6 ani cât Advent a fost acționar în Regina Maria, inclusiv în tranzacția de vânzare a companiei în 2015. De fiecare dată am fost impresionată de expertiza echipei și a Alinei în tranzacții complexe, de determinarea în a depăși toate momentele dificile și a închide tranzacția în cele mai bune condiții, dar mai ales de creativitate și flexibilitate combinate cu rigurozitate, o combinație mai rar întâlnită. În tranzacțiile viitoare voi apela la RTPR și Alina, nu numai pentru că am lucrat bine împreună, dar pentru că am încredere deplină în ei că ajută să se închidă tranzacția, sunt alături la greu și găsesc mereu soluții inovatoare.”

Raluca Niță, ex Advent International Corporation

”During the sale process of Millennium bank in Romania, I benefited from Alina's legal advice. Given my wide experience in all type of complex transactions, I can say that Alina is top notch legal professional in M&A, notably I appreciated very much her robust legal background, experience, diligence and pragmatic approach to complex matters, insistently pursuing the client's best interests.”

Rui Maximino, Former Executive Board Member and COO of Millennium Bank Romania

Tranzacții în care a fost implicată în ultima perioadă

Pe lângă proiectele deja menționate, alte proiecte importante de M&A recent încheiate și în care Alina a fost implicată:

• Catalyst Romania, fondul de private equity administrat de 3TS Capital Partners cu privire la recenta investiție în grupul Vector Watch, creatorii ceasurilor inteligente cu baterie cu autonomie de o lună. Alina Stăvaru a coordonat echipa de avocați implicată în acest proiect care a presupus asistență atât cu privire la due diligence-ul juridic, cât și la negocierea documentelor tranzacției. • Advent International Corporation în legătură cu vânzarea operatorului de servicii medicale private „Regina Maria” către fondul de investiții Mid Europa Partners. Costin Tărăcilă (managing partner) a coordonat acest proiect, fiind asistat de Alina Stăvaru pe partea de negocieri și de Roxana Ionescu pe partea de due diligence și de structurare a tranzacției. • Advent International Corporation în legătură cu exit-ul din producătorul de cărămizi Ceramica S.A. Iași prin vânzarea pachetului majoritar către fondul de investiții ADM Capital. Costin Tărăcilă a coordonat acest proiect, fiind asistat de Alina Stăvaru. • Facebook în legătură cu achiziția grupului LiveRail. Mihai Ristici (partener) a coordonat acest proiect, fiind asistat de Alina Stăvaru. • Enel cu privire la vânzarea propusă pentru business-urile de distribuție și furnizare de energie deținute pe piața din România. Costin Tărăcilă a coordonat acest proiect, fiind asistat de Alina Stăvaru. • Banco Comercial Português cu privire la vânzarea Millennium Bank către OTP Bank Romania. Mihai Ristici a coordonat acest proiect, fiind asistat de Alina Stăvaru.

Alina Stăvaru despre:

• Locul unui avocat în ”lanțul trofic” al tranzacției si puterea de a influența cursul tranzacției

Un avocat poate fi un foarte bun tehnician al dreptului care să răspundă cerințelor clientului și să execute întocmai ceea ce i se cere, sau poate să fie cu mult mai mult de atât; poate sa fie ceea ce noi numim the trusted advisor (consilierul de încredere) care îl ajuta pe client să își pregătească strategia de negociere, să navigheze printre toate neprevăzutele care de multe ori apar în tranzacții și să găsească soluții inovatoare, dar corecte din punct de vedere juridic, chiar și acolo unde aparent există doar probleme insurmontabile. Pentru a juca însa un astfel de rol, avocatul trebuie să aibă maturitatea profesionala și viziunea de business adecvată pentru a putea să distingă ce este esențial, sa știe să își aleagă bătăliile pe care vrea să le câștige pentru clientul său în negocieri și să înțeleagă că o poveste de succes este aceea în care părțile au o relație tip win-win, nu un contract dezechilibrat care poate fi o operă de artă din punct de vedere juridic dar s-ar putea să nu servească intereselor comerciale ale clientului.

• Cele mai importante ”tertipuri avocațiale” întâlnite des în negocierile de contracte și de tranzacții

Una dintre tacticile neplăcute de negociere pe care o poți întâlni destul de des este așa numita "salami tactic", în care după fiecare rundă de negocieri în care se agreează anumite aspecte sunt ridicate noi probleme care nu au fost discutate pană la acel moment sau care păreau necontencioase. Personal nu apreciez această abordare, dar există, desigur, și tactici pentru a contracara o asemenea strategie.

• Cele mai importante elemente ale unei tranzacții

De cele mai multe ori, așteptările total diferite ale vânzătorului și ale cumpărătorului din punct de vedere al evaluării unei companii duc la eșuarea unei tranzacții. Atunci când așteptările de preț sunt complet disproporționate este foarte dificil de ajuns la un numitor comun. Un alt element este calitatea și transparența informațiilor pe care un vânzător le pune la dispoziția unui cumpărător în cadrul unui proces de due diligence. Evident că pentru fiecare tranzacție trebuie identificată cea mai bună strategie cu privire la cât, când și cum se dezvăluie informații despre business-ul care face obiectul unei tranzacții de M&A, însă în momentul în care o informație esențială, care schimbă major datele problemei, apare pentru prima dată la finalul negocierilor și poate duce la încheierea nefericită a oricăror discuții, acesta este cu siguranța un exemplu de cum nu trebuie organizat un proces de M&A.

• Cele mai complicate, dar și cele mai frumoase tipuri de tranzacții

Fiecare tranzacție este unică în felul ei și lasă în urmă o poveste. Atunci când te implici cu pasiune într-o tranzacție, fiecare asemenea experiență are o frumusețe aparte și este dificil de spus care este cea mai frumoasă. Dar daca ar trebui neapărat să nominalizez o categorie de tranzacții care ne testează de fiecare dată capacitatea de a identifica soluții pentru cele mai neobișnuite scenarii, acestea sunt mandatele în care sunt implicate fondurile de private equity care au cerințe specifice care trebuie în primul rând înțelese (avocatul ar trebui să fie un bun cunoscător al lumii de private equity) și identificate ulterior metodele pentru a le transpune în mecanisme care să funcționeze din punct de vedere al dreptului românesc. Desigur, și tranzacțiile în care avem mai multe jurisdicții implicate, sau domenii foarte reglementate, presupun un grad ridicat de complexitate.

• Modul in care sunt abordate elementele cheie ale tranzacției

Întotdeauna discutăm cu clientul în avans cum abordăm elementele sensibile înainte de o negociere. Însă de multe ori se întâmplă ca în cadrul unei negocieri să apară elemente noi și atunci ceea ce face cu adevărat diferența dintre un rezultat bun și un rezultat excepțional este capacitatea de a decide uneori rapid, și poate din priviri împreună cu clientul, cum ar trebui abordată o anumită problemă sau poate cum uneori este important să știi și când să renunți la un argument, chiar dacă din punct de vedere juridic ai dreptate.

Tranzacțiile la care lucrează în prezent Alina Stăvaru

„În prezent suntem implicați în mai multe tranzacții de M&A, atât trei mandate de vânzare în cadrul unor procese competitive, cât și câteva achiziții în curs unde reprezentăm cumpărătorul. Întrucât sunt tranzacții în desfășurare, mai multe detalii cu privire la acestea rămân confidențiale la acest moment", a declarat pentru BizLawyer Alina Stăvaru.

Salveaza in agenda

Alina Stăvaru Counsel RTPR Allen & Overy Tel.: +40 31 405 7777 E-mail: Această adresă de email este protejată contra spambots. Trebuie să activați JavaScript pentru a o vedea.

Experiența profesională: 2014 – prezent: Counsel, RTPR Allen & Overy 2010 – 2014: Senior Associate, RTPR Allen & Overy 2009 – 2010: Associate, RTPR Allen & Overy 2007 – 2009: Associate, Eversheds Lina & Guia 2006 – 2007: Associate, CMS Cameron McKenna 2005 – 2006: Junior Associate, CMS Cameron McKenna 2004 – 2005: Trainee, CMS Cameron McKenna

Studii: 2004: Facultatea de Drept, Universitatea din București

Barou: Alina este avocat definitiv, membră a Baroului București.

Citeste si DealMaker BizLAWYER: Silviu Statulat, Managing Partner Stratulat Albulescu Attorneys at Law. Avocatul cu două facultăți, școlit în SUA și Țările de Jos, s-a remarcat în tranzacțiile lunii martie